Un médecin, un avocat ou un chirurgien-dentiste qui développe son activité via une société d’exercice libéral dispose aujourd’hui d’un levier méconnu pour optimiser sa fiscalité et structurer son patrimoine professionnel : la SPFPL. Derrière cet acronyme technique se cache une mécanique élégante, qui permet de capitaliser les bénéfices à un coût fiscal minimal et de préparer transmission et croissance dans un cadre sécurisé.
Définition : qu’est-ce qu’une SPFPL ?
La SPFPL, Société de Participations Financières de Professions Libérales, est une holding réservée aux professions libérales réglementées. Elle a été créée par la loi MURCEF du 11 décembre 2001, puis élargie par la loi du 28 mars 2011, et fonctionne sur un principe simple : le professionnel libéral ne détient plus directement ses parts dans sa société d’exercice libéral (SEL), mais les détient via cette structure intermédiaire.
La SPFPL n’exerce aucune activité libérale par elle-même. Son objet social se limite à la prise de participations dans une ou plusieurs SEL, qu’il s’agisse d’une SELARL, d’une SELAS ou d’une SELAFA. Elle constitue donc un étage supplémentaire entre le praticien et son outil de travail, mais cet étage crée un espace de gestion dans lequel les bénéfices peuvent être accumulés, réinvestis ou redistribués selon une logique purement patrimoniale.
Depuis le 13 février 2025, une évolution notable a élargi le champ d’application du dispositif : les SPFPL peuvent désormais regrouper plusieurs professions libérales réglementées différentes au sein d’une même structure, ce qui facilite les collaborations interprofessionnelles.
Le régime mère-fille : le coeur de l’avantage fiscal
L’intérêt principal de la SPFPL réside dans l’accès au régime fiscal dit « mère-fille », codifié aux articles 145 et 216 du Code général des impôts. Pour en bénéficier, la SPFPL doit détenir au moins 5% du capital de la SEL depuis au moins deux ans.
Ce régime permet d’exonérer 95% des dividendes remontés de la SEL vers la SPFPL. Concrètement, seuls 5% des dividendes restent soumis à l’impôt sur les sociétés au titre d’une quote-part de frais et charges, ce qui aboutit à une imposition réelle d’environ 1,25% au taux normal de l’IS (25% sur 5%). Comparez cela à la situation d’un professionnel qui perçoit ces mêmes bénéfices directement en rémunération : il supporte à la fois les cotisations sociales et le barème progressif de l’impôt sur le revenu, dont le taux marginal atteint 45% dès 177 106 euros de revenu imposable pour 2025.
La SPFPL peut également opter pour l’intégration fiscale si elle détient au moins 95% du capital de la SEL, permettant alors de consolider les résultats de toutes les entités du groupe et de ne les soumettre qu’à une seule imposition.
La mécanique du LBO libéral
Au-delà de l’optimisation fiscale courante, la SPFPL est un outil redoutablement efficace pour financer l’acquisition de parts d’un cabinet. C’est ce que les praticiens appellent le LBO libéral.
Le principe : la SPFPL s’endette auprès d’une banque pour racheter les parts d’un associé sortant ou pour s’implanter dans un nouveau cabinet. Les intérêts de cet emprunt sont déductibles du résultat imposable de la holding. Le remboursement de la dette est assuré par les dividendes remontés depuis la SEL, quasi exonérés grâce au régime mère-fille. Cette mécanique permet au praticien d’acquérir un outil professionnel sans décaisser immédiatement des fonds personnels lourdement taxés, en utilisant la capacité bénéficiaire de la structure elle-même.
Conditions et contraintes à ne pas négliger
L’accès à la SPFPL est encadré. Plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des personnes exerçant la même profession libérale réglementée que celle exercée par les SEL filiales. Cette règle vise à préserver l’indépendance et la déontologie propres à chaque profession réglementée : un médecin ne peut pas se voir dilué par des investisseurs extérieurs à la profession.
Sur la forme juridique, la SPFPL peut être constituée sous forme de SARL, SAS, SA ou SCA. Le choix entre ces formes dépend du nombre d’associés, des modalités de gouvernance souhaitées et de la politique de rémunération du dirigeant. Une SPFPL sous forme de SAS offre une grande flexibilité dans la rédaction des statuts, utile lorsque plusieurs professionnels s’associent avec des droits différenciés.
La tenue comptable est obligatoire, les comptes doivent être certifiés par un commissaire aux comptes au-delà de certains seuils, et la structure doit satisfaire aux obligations déclaratives propres à l’IS. La création et le fonctionnement d’une SPFPL génèrent donc des frais de gestion annuels, généralement compris entre 2 000 et 5 000 euros selon la complexité de la structure, qu’il convient d’intégrer dans le calcul de rentabilité global.
Un outil de transmission patrimoniale
La SPFPL n’est pas uniquement un véhicule d’optimisation fiscale courante. Elle s’intègre aussi dans une stratégie de transmission, que ce soit à des associés dans le cadre d’une cession progressive ou à des enfants dans une logique de succession.
Les parts de la SPFPL peuvent bénéficier du pacte Dutreil, régi par l’article 787 B du Code général des impôts, sous réserve que les conditions d’engagement collectif et individuel de conservation soient respectées. Ce dispositif permet une exonération de 75% de la valeur des titres transmis, avec abattement supplémentaire si le donateur est âgé de moins de 70 ans au jour de la donation. La combinaison SPFPL et pacte Dutreil constitue l’une des stratégies les plus efficaces pour transmettre un outil professionnel libéral à moindre coût fiscal.
Un conseiller en gestion de patrimoine spécialisé dans les professions libérales peut vous aider à déterminer si la création d’une SPFPL est adaptée à votre situation, à choisir la forme juridique optimale et à articuler ce montage avec vos objectifs de retraite, de transmission et de protection familiale.
